幫商家卷款跑路，“職業(yè)閉店人”被判賠償

　　全國首例“職業(yè)閉店人”承擔民事賠償案解密

國家市場監(jiān)督管理總局出臺的《公司登記管理實施辦法》于今年2月10日起施行，相關(guān)條款直指“職業(yè)閉店”亂象。

近年來，在休閑健身、教育培訓(xùn)等領(lǐng)域，部分商家利用預(yù)付式消費機制欺詐、卷款跑路的情況屢見不鮮，其中不少存在“職業(yè)閉店人”的身影——他們“幫助”經(jīng)營不善的機構(gòu)計劃好關(guān)店、跑路方法，并接手處理后續(xù)維權(quán)問題，誘導(dǎo)消費者接受不公平方案。???????

亂象如何整治？北京市豐臺區(qū)人民法院積極作為，于2024年4月3日作出全國首例認定“職業(yè)閉店人”須承擔民事賠償責任的判決，之后對該亂象深入分析并形成調(diào)研信息，推動北京市開展預(yù)付式經(jīng)營企業(yè)閉店逃債專項風(fēng)險防范處置行動。

近日，該案入圍“新時代推動法治進程2024年度十大案件”評選。

圍繞“職業(yè)閉店人”案件審判遇到的焦點難點問題、社會治理效果等，《法治日報》記者采訪了本案主審法官。

店家跑路更換法人

“翻開案卷，我就意識到這是一起涉預(yù)付費領(lǐng)域的新型案件。但萬變不離其宗，商家就是為了以閉店的形式逃避義務(wù)，直接侵害了消費者的相關(guān)權(quán)益，且讓追責和維權(quán)變得更為艱難。”本案主審法官李強告訴記者，受理此案后，他及時與當事人取得聯(lián)系，了解詳情。

“我是這家瑜伽店的老顧客了，先后多次充值購課，花費達數(shù)萬元。”該案原告王某說，2023年10月的一天，她忽然發(fā)現(xiàn)無法在小程序上約課，聯(lián)系客服也無人回復(fù)，趕到店面一看，竟然大門緊閉。

“一定是跑路了，我卡上還有8000多元未消費。”王某看到此景后，第一時間聯(lián)系了這家瑜伽店的其他會員，得知這家店鋪在半個月前就已經(jīng)閉店，閉店前瑜伽店的法定代表人及股東也進行了變更。

王某查詢發(fā)現(xiàn)，瑜伽店的法定代表人確實發(fā)生了變更，原所屬公司在半個月前就已經(jīng)注銷，其他會員還把變更后新公司法定代表人薛某的微信朋友圈展示給她看。

薛某的朋友圈多條信息顯示：“死客激活做業(yè)績，想合作的老板私聊我，讓你店里的死客到店消費”“高價收購美容、美發(fā)、養(yǎng)生會員(因為某種原因您的店不經(jīng)營了，我們可以幫助您消耗負債)，全北京都可以”……

王某意識到，自己遇到所謂的“職業(yè)閉店人”了。

憤憤難平的她將接盤公司法定代表人薛某起訴至豐臺法院，要求賠償自己會員卡中未消費的金額。

了解基本案情后，李強通過查閱訴狀、證據(jù)、調(diào)查了解等多種方式查明，涉案公司原法定代表人及唯一股東為劉某。2023年9月13日，劉某與薛某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給薛某。同年9月14日，經(jīng)變更，薛某成為該公司法定代表人及唯一股東，月底該公司申請注銷。

注銷材料中的《清算報告》顯示：“債權(quán)債務(wù)已清理完畢；各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清。”與此同時，薛某在申請公司注銷時簽署承諾書，承諾對所提交的申請材料負責，保證所提交材料和填報信息的真實、合法、有效、完整和一致。

庭審中，薛某當庭表示，該瑜伽店會員大約200人，還有40萬元左右的金額未消耗，其把會員轉(zhuǎn)給了另外一家美發(fā)店，并承認注銷公司時未成立清算組，其亦知曉若存在虛假清算情形注銷公司，股東需要承擔責任。王某則表示，其報名的是瑜伽班，不同意去美發(fā)店消費。

責有所循據(jù)法而定

“該案的爭議焦點主要有兩個方面，一是薛某的身份認定，二是薛某行為的認定以及應(yīng)承擔何種責任。”李強說，薛某已當庭自認收購經(jīng)營不善公司業(yè)務(wù)并收取服務(wù)費用的行為，法院因此對其身份為“職業(yè)閉店人”進行了認定。

關(guān)于薛某的上述行為，法院在判決書中指出，根據(jù)北京某公司在市場監(jiān)管局的注銷材料，薛某成為公司法定代表人及唯一股東后，短期內(nèi)提交了虛假的債權(quán)債務(wù)已全部清理完畢的《清算報告》，屬于以虛假的清算報告騙取登記機關(guān)注銷公司，在有大量會員債權(quán)未消耗的情況下，幫助經(jīng)營者逃避債務(wù)的行為。

“如何適用法條，是該案裁判公正與否的核心，也是此類新案、首案的審判難點。”李強說，當時并沒有專門針對“職業(yè)閉店人”的法規(guī)條款，但其行為本質(zhì)并非法律盲區(qū)，可通過我國民法典和公司法等法律進行約束。

記者注意到，對于薛某行為的違法性，法院在判決書中進行了釋明：根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2018年修正)第一百八十五條規(guī)定，“清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告”；根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第十九條規(guī)定，“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人可以主張其對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任”。

“通過釋法不難看出，薛某作為公司唯一股東，以虛假《清算報告》騙取公司登記機關(guān)辦理法定代表人注銷登記的行為，導(dǎo)致王某無法在合法的清算程序中申報債權(quán)，致其債權(quán)無法受償，故王某有權(quán)主張薛某對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事賠償責任。”李強說，基于上述分析，法院判決薛某退還王某所辦理會員卡中剩余金額8260元。

值得一提的是，該案適用小額訴訟程序?qū)徖?，一審判決即為終審判決，當即發(fā)生法律效力，且根據(jù)北京市高級人民法院推出的相關(guān)便民利民舉措，王某僅支付了10元訴訟費，在兩個月內(nèi)即完成了本次司法維權(quán)。

收到薛某支付的相關(guān)退款后，王某對法官說：“法院高效維護了我的權(quán)益，十分感謝法院的工作。”

以案促治提升效能

一紙判決作出后，豐臺法院對預(yù)付式消費領(lǐng)域的相關(guān)亂象進行了調(diào)研分析。法院發(fā)現(xiàn)，近年來，預(yù)付費店鋪跑路的背后，有不少跟薛某一樣的“職業(yè)閉店人”在推波助瀾。

李強告訴記者，有的“職業(yè)閉店人”專門幫商家策劃跑路，在商家面臨關(guān)閉或者經(jīng)營不善時介入，采取轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、更改經(jīng)營主體等涉嫌違法的策略，避免商家承擔法律責任并從中牟利，具有職業(yè)化、隱蔽性的特點。“職業(yè)閉店人”接手跑路店鋪，又巧立名目將會員轉(zhuǎn)到其他不相關(guān)店鋪，實現(xiàn)所謂的“死客激活”。此種行為不僅損害了眾多消費者的合法權(quán)益，也嚴重擾亂了正常的市場經(jīng)濟秩序。

豐臺法院審管辦(研究室)主任王靜說，本案從“職業(yè)閉店人”幫助經(jīng)營者逃避債務(wù)的角度，判令其承擔民事賠償責任，對此類幫助經(jīng)營者逃避債務(wù)的行為給予法律上的否定性評價。

與此同時，該案審理充分發(fā)揮司法裁判評價、指引、示范、教育功能作用，告誡企業(yè)在經(jīng)營活動中應(yīng)遵紀守法、誠實守信、公平競爭，也為打擊“職業(yè)閉店人”違法違規(guī)操作、優(yōu)化營商環(huán)境等提供了可供借鑒的思路和方向。

判后，豐臺法院通過司法建議促推市場監(jiān)督管理部門加強對預(yù)付式消費類公司注銷登記時的審查，并建立起預(yù)付式消費領(lǐng)域司法與行政聯(lián)動機制，取得了良好的社會效果和法律效果。法官受邀參加市場監(jiān)管總局組織召開的“職業(yè)閉店操作”座談會時，就“職業(yè)閉店”法律規(guī)制提出相關(guān)意見建議，為優(yōu)化營商環(huán)境進一步貢獻司法智慧。

“本案裁判不僅對當事人提出的民事退費訴求進行了回應(yīng)，事實上，‘職業(yè)閉店人’可能承擔的法律責任并非限于此。”李強說，“職業(yè)閉店人”作為法定代表人，其后續(xù)可能受到相應(yīng)的失信懲戒，如果用虛假材料騙取行政機關(guān)變更登記等，恐將面臨行政處罰，若是構(gòu)成抽逃出資或者合同詐騙，還有涉嫌刑事犯罪的可能。

李強提示，消費者對預(yù)付式消費要提高警惕，如果發(fā)現(xiàn)有店鋪惡意收取預(yù)付費后跑路，要及時固定證據(jù)，向市場監(jiān)管部門或公安機關(guān)報案，尋求幫助。同時，原股東與“職業(yè)閉店人”惡意串通逃避債務(wù)的，也應(yīng)向消費者承擔責任。消費者有權(quán)選擇分別或者一并起訴原股東和“職業(yè)閉店人”。

判詞摘錄

本案中，薛某作為公司唯一股東，在明知有大量會員債權(quán)未進行清算的情況下，仍作出債權(quán)債務(wù)已清理完畢的《清算報告》，又作出股東決定同意《清算報告》內(nèi)容，申請注銷公司。屬于未經(jīng)依法清算，以虛假的《清算報告》騙取公司登記機關(guān)辦理法定代表人注銷登記的行為。該行為導(dǎo)致王某無法在合法的清算程序中申報債權(quán)，導(dǎo)致其債權(quán)無法受償。薛某在注銷公司時，亦作出《承諾書》，承諾提交材料真實性，故王某有權(quán)主張薛某對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任。

需要進一步說明的是，薛某在接手公司后短期內(nèi)以虛假的《清算報告》注銷公司，有違誠實信用原則。其對經(jīng)營不善公司進行所謂的“消耗負債”行為，亦應(yīng)受到法律的否定性評價。

向預(yù)付費卷款新套路亮劍

□ 佘倩影

全國首例判決“職業(yè)閉店人”承擔民事賠償責任的案件，不僅在實踐層面彰顯了法律權(quán)威，更具有重要的案例示范意義。

一方面，“職業(yè)閉店人”的行為既涉及民事賠償責任，也可能因虛假登記、詐騙等違法行為而承擔行政責任，還可能構(gòu)成詐騙罪、虛假破產(chǎn)罪、妨害清算罪等。該案判決明確了“職業(yè)閉店人”以虛假材料注銷公司行為的民事責任歸責思路，為司法機關(guān)處理同類案件提供了指引。

另一方面，法院在審理此案時，深入調(diào)查“職業(yè)閉店人”的違法行為，詳細分析其行為性質(zhì)及社會危害性，展示了案件事實認定的客觀性、公正性和準確性。案件從“職業(yè)閉店人”提交虛假清算報告騙取登記機關(guān)注銷公司的角度切入，對以“消耗負債”之名行“筑臺避債”之實的“職業(yè)閉店”行為予以否定性評價，既是對當前問題的及時回應(yīng)，也向全社會傳遞出一個明確的信號：對于預(yù)付式消費領(lǐng)域的新型套路，法律將予以嚴厲打擊，絕不姑息。

當前針對“職業(yè)閉店人”的法律規(guī)制，主要集中在公司登記管理、消費者權(quán)益保護以及預(yù)付式消費領(lǐng)域的監(jiān)管等方面。隨著“放管服”措施不斷落地，注銷程序不斷簡化，部分公司通過惡意注銷登記等方式規(guī)避債務(wù)或行政監(jiān)管，給消費者、債權(quán)人和社會公共利益帶來嚴重影響。

2025年2月10日起正式施行的《公司登記管理實施辦法》第二十條，針對虛假注銷登記逃避債務(wù)問題作出規(guī)定，有證據(jù)證明申請人通過變更法定代表人、股東、注冊資本或者注銷公司等方式，惡意轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)或者規(guī)避行政處罰，可能危害社會公共利益的，公司登記機關(guān)依法不予辦理相關(guān)登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷，從而遏制企業(yè)“金蟬脫殼”逃債躲罰行為。

2024年實施的《消費者權(quán)益保護法實施條例》從設(shè)立“書面合同”、強化“按約履行”、明確“事中告知”等多方面強化預(yù)付式消費中經(jīng)營者的義務(wù)，降低因信息不對稱造成的消費者權(quán)益受損。

值得一提的是，2024年10月，北京市市場監(jiān)督管理局與市公安局經(jīng)偵總隊聯(lián)合通報了全國首例打擊“職業(yè)閉店人”的案件，為全國執(zhí)法部門打擊此類違法行為提供了寶貴的經(jīng)驗和示范作用。

密集出臺的法規(guī)政策以及典型案例的判決與宣傳，釋放出我國從法律實施的全環(huán)節(jié)遏制預(yù)付式消費領(lǐng)域亂象、保護消費者和經(jīng)營者合法權(quán)益的決心。

從長遠來看，可通過多維治理措施進一步遏制“職業(yè)閉店”違法行為：

加強事前監(jiān)管。強化企業(yè)注銷流程審查，防止逃逸式注銷，也可考慮建立統(tǒng)一的預(yù)付資金監(jiān)管平臺，通過專款管理實現(xiàn)資金的實時監(jiān)控和追溯，防止資金被挪用或轉(zhuǎn)移。

建立協(xié)同治理機制。加強市場監(jiān)管、公安、法院、稅務(wù)等部門之間的信息共享和溝通協(xié)作，及時通報案件線索、查處情況等。針對跨區(qū)域的“職業(yè)閉店人”行為，建立跨區(qū)域執(zhí)法協(xié)作機制，形成合力打擊“職業(yè)閉店”行為。

進一步優(yōu)化市場環(huán)境，營造誠信經(jīng)營環(huán)境。一方面加大對小微企業(yè)的扶持力度，通過金融支持、稅收優(yōu)惠、企業(yè)服務(wù)等惠企政策幫助小微企業(yè)渡過難關(guān)，減少因資金鏈斷裂而采取“職業(yè)閉店”行為的可能性；另一方面鼓勵消費者、媒體、行業(yè)協(xié)會等社會力量參與監(jiān)督，形成多方共治格局，引導(dǎo)企業(yè)誠信經(jīng)營，營造公平、透明、健康的預(yù)付費市場環(huán)境。

(作者系北京工商大學(xué)法學(xué)院副教授、經(jīng)濟法教研室主任)

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